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海澜之家股份有限公司第七届第二十六次董事会(现场结合通讯)决

  原标题:海澜之家股份有限公司第七届第二十六次董事会(现场结合通讯)决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  海澜之家股份有限公司(以下简称“公司”)董事会第七届第二十六次会议于2019年7月23日以现场结合通讯方式在公司会议室召开,会议通知已于2019年7月18日通过书面送达、传真、邮件等方式通知各位董事。会议应到董事9人,亲自出席董事9人,3名监事列席了会议。会议由公司董事长周建平先生主持,本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  一、逐项审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案(第二期)的议案》。

  根据公司五年(2018-2022年)回购股份规划,为维护广大股东的权益,增强投资者对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可,结合公司的财务状况及经营情况等因素,公司拟以自有资金回购公司部分社会公众股份,用于减少公司注册资本,公司将依法对回购的股份予以注销。

  本次回购股份价格为不超过人民币12.00元/股。若公司在回购期内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本等事宜,自股价除权除息之日起,相应调整回购价格。

  本次回购资金总额不低于人民币6.91亿元,不超过人民币10.36亿元。按回购资金总额上限人民币10.36亿元、回购价格上限12.00元/股进行测算,预计回购股份数量约86,333,333股,约占目前公司总股本(截至2019年6月30日)的1.95%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

  1、本次回购股份的期限为自公司股东大会审议通过回购预案之日起不超过12个月。公司将根据股东大会和董事会授权,在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

  (2)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;

  (1)如果在回购期限内回购资金达到最高限额,则回购方案即实施完毕,回购期限自该日起提前届满;

  (2)如公司董事会决定终止本回购方案,则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

  4、回购方案实施期间,公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的,回购方案应当在股票复牌后顺延实施并及时披露。

  本次回购预案决议的有效期为自股东大会审议通过本回购预案之日起至本次回购相关事宜办理完毕之日止。

  《海澜之家股份有限公司关于回购公司股份预案(第二期)的公告》详见上海证券交易所网站()。

  二、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次回购公司股份相关事宜的议案》。

  为了配合本次回购,提请公司股东大会授权董事会在本次回购过程中办理如下事宜:

  1、授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案;

  2、授权公司董事会在回购期内择机回购股份,包括回购的时间、价格、数量和用途等;

  3、授权公司董事会,根据股份回购的实际情况,对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改,并办理相关报备工作;

  4、授权公司董事会依据有关规定(即适用的法律、法规、监管部门的有关规定)调整具体实施方案,办理与本次股份回购事项有关的其他事项;

  5、授权公司董事会制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购股份过程中发生的一切协议、合同和文件,并进行相关申报;

  8、本授权有效期为自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  《海澜之家股份有限公司章程(2019年7月修订)》详见上海证券交易所网站()。

  《海澜之家股份有限公司股东大会议事规则(2019年7月修订)》详见上海证券交易所网站()。

  《海澜之家股份有限公司董事会议事规则(2019年7月修订)》详见上海证券交易所网站()。

  《海澜之家股份有限公司总经理工作细则(2019年7月修订)》详见上海证券交易所网站()。

  《海澜之家股份有限公司独立董事工作细则(2019年7月修订)》详见上海证券交易所网站()。

  《海澜之家股份有限公司关联交易决策制度(2019年7月修订)》详见上海证券交易所网站()。

  决定于2019年8月8日在公司会议室召开公司2019年第一次临时股东大会,审议以上需要提交股东大会审议的事项。《海澜之家股份有限公司2019年第一次临时股东大会的通知》详见上海证券交易所网站()。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  海澜之家股份有限公司(以下简称“公司”)第七届第十七次监事会会议于2019年7月23日在公司会议室召开,公司已于2019年7月18日以书面形式向公司全体监事发出了会议通知。监事会主席龚琴霞主持了会议,会议应到监事3名,亲自出席监事龚琴霞、黄凯、张勤学3名,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议合法、有效。

  《海澜之家股份有限公司监事会议事规则(2019年7月修订)》详见上海证券交易所网站()。

  《海澜之家股份有限公司章程(2019年7月修订)》详见上海证券交易所网站()。

  《海澜之家股份有限公司关联交易决策制度(2019年7月修订)》详见上海证券交易所网站()。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●回购股份资金总额:本次回购股份资金总额不低于人民币6.91亿元,不超过人民币10.36亿元。

  ●相关风险提示:公司股东大会未审议通过回购预案的风险;公司股票价格持续超出回购预案披露的价格区间,导致回购方案无法顺利实施的风险;公司无法满足其他债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供担保的风险;回购股份所需资金未能及时到位,导致回购预案无法按计划实施的风险;若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购预案等事项发生,则存在回购预案无法顺利实施的风险。

  ●本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,不会影响公司的上市地位。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的相关规定,海澜之家股份有限公司(以下简称“公司”)拟回购公司部分社会公众股份,具体情况如下:

  2019年7月23日,公司召开第七届董事会第二十六次会议,审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案(第二期)的议案》,公司独立董事发表了同意的独立意见。

  (二)本次回购股份预案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会以特别决议形式审议通过后方可实施。

  (三)根据相关规定,公司应当在股东大会作出回购股份决议后及时通知债权人,债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

  根据公司五年(2018-2022年)回购股份规划,为维护广大股东的权益,增强投资者对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可,结合公司的财务状况及经营情况等因素,公司拟以自有资金回购公司部分社会公众股份,用于减少公司注册资本,公司将依法对回购的股份予以注销。

  本次回购股份价格为不超过人民币12.00元/股。若公司在回购期内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本等事宜,自股价除权除息之日起,相应调整回购价格。

  本次回购资金总额不低于人民币6.91亿元,不超过人民币10.36亿元。按回购资金总额上限人民币10.36亿元、回购价格上限12.00元/股进行测算,预计回购股份数量约86,333,333股,约占目前公司总股本(截至2019年6月30日)的1.95%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

  1、本次回购股份的期限为自公司股东大会审议通过回购预案之日起不超过12个月。公司将根据股东大会和董事会授权,在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

  (2)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;

  (1)如果在回购期限内回购资金达到最高限额,则回购方案即实施完毕,回购期限自该日起提前届满;

  (2)如公司董事会决定终止本回购方案,则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

  4、回购方案实施期间,公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的,回购方案应当在股票复牌后顺延实施并及时披露。

  本次回购预案决议的有效期为自股东大会审议通过本回购预案之日起至本次回购相关事宜办理完毕之日止。

  假设公司以本次计划回购资金总额上限10.36亿元,且以人民币12.00元/股回购股份,公司预计可回购86,333,333股,回购后的股份若全部注销,公司股权结构的变动情况预计如下:

  截至2019年3月31日,公司总资产309.16亿元,归属于上市公司股东的所有者权益140.40亿元,流动资产234.01亿元。假设本次最高回购资金10.36亿元全部使用完毕,按2019年3月31日的财务数据测算,回购资金占公司总资产的比例为3.35%,占归属于上市公司股东的所有者权益的比例为7.38%,占流动资产的比例为4.43%。

  根据公司经营、财务及未来发展情况,公司认为10.36亿元上限的股份回购金额,不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,股份回购计划的实施不会导致公司的股权分布不符合上市条件,不会影响公司的上市地位,不会导致公司控制权发生变化。

  五、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份,是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明

  经公司自查,在董事会作出回购股份决议前六个月内,公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在买卖公司股票的情形,不存在与本次回购预案有利益冲突,亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

  六、上市公司向控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况:

  公司向控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东发出关于未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的问询函,回复内容如下:

  公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东自公司问询函回复之日起未来3个月、未来6个月内无减持公司股份的计划。

  本次回购股份不会影响公司的正常持续经营,不会导致公司发生资不抵债的情况。公司在发生注销所回购股份的情形时,将依照《中华人民共和国公司法》等有关规定通知债权人,充分保障债权人的合法权益。

  为了配合本次回购,提请公司股东大会授权董事会在本次回购过程中办理如下事宜:

  (一)授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案;

  (二)授权公司董事会在回购期内择机回购股份,包括回购的时间、价格、数量和用途等;

  (三)授权公司董事会,根据股份回购的实际情况,对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改,并办理相关报备工作;

  (四)授权公司董事会依据有关规定(即适用的法律、法规、监管部门的有关规定)调整具体实施方案,办理与本次股份回购事项有关的其他事项;

  (五)授权公司董事会制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购股份过程中发生的一切协议、合同和文件,并进行相关申报;

  (八)本授权有效期为自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  十、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的独立意见

  (一)公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的相关规定,董事会表决程序符合相关法律、法规及公司的规定。

  (二)公司本次回购股份的实施,有利于推动公司股票价值的合理回归,有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心,提升对公司的价值认可,维护广大投资者利益,公司本次股份回购具有必要性。

  (三)公司本次回购股份的资金来源为自有资金,不会对公司的经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响,不会影响公司的上市地位,公司本次回购股份预案是可行的。

  (四)本次回购以集中竞价交易方式实施,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。

  综上,独立董事认为公司本次回购股份合法合规,回购预案具备可行性和必要性,符合公司和全体股东的利益,独立董事认可本次回购股份预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。

  (一)本次回购股份预案尚需提交股东大会以特别决议形式审议通过,存在未能获得股东大会审议通过的风险;

  (二)本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购预案价格区间,导致回购预案无法实施的风险;

  (三)公司无法满足其他债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供担保的风险;

  (五)若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购预案等事项发生,则存在回购预案无法顺利实施的风险。

  如出现上述风险导致本次回购计划无法顺利实施,公司将根据风险影响程度及时调整回购方案,并依照相关授权及法律法规、公司章程等规定及时履行审议程序,促进回购方案顺利实施,敬请广大投资者注意投资风险。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  海澜之家股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2019年7月23日召开了公司第七届董事会第二十六次会议,审议通过了关于变更注册资本并修订公司《公司章程》的议案。具体情况如下:

  2018年12月17日,公司召开了2018年第一次临时股东大会,审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案(第一期)》的议案。公司于2019年6月16日完成股份回购,并于2019年6月18日注销了本次回购的股份72,792,951股。具体内容详见公司在上海证券交易所网站()及相关指定媒体披露的《海澜之家股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动公告》(2019—026)。

  经中国证券监督管理委员会《关于核准海澜之家股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2018]836号)核准,公司于2018年7月13日公开发行了3,000万张可转换公司债券,每张面值100元,发行总额30.00亿元,期限6年。截至2019年6月30日,累计共有516,000元“海澜转债”已转换成公司股票,因转股形成的股份数量为41,687股,占可转债转股前公司已发行股份总额的0.0009%。具体内容详见公司在上海证券交易所网站()及相关指定媒体披露的《海澜之家股份有限可转债转股结果暨股份变动公告》(2019—027)。

  上述股份回购注销及部分可转换公司债券转股后,截至2019年6月30日,本公司的总股本由4,492,757,924股变更为4,420,006,660股,注册资本由4,492,757,924元变更为4,420,006,660元。

  为进一步保护中小投资者利益,建立健全公司管理制度,规范和完善公司治理结构,维护公司全体股东的合法权益,根据中国证监会《上市公司章程指引》的规定,并结合公司实际情况,公司拟对《公司章程》部分条款进行修订,具体内容如下:

  本次修订的《公司章程》(详见上海证券交易所网站)尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议通过。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  上述议案已经公司2019年7月23日召开的第七届董事会第二十六次会议、第七届监事会第十七次会议审议通过。会议决议公告已于2019年7月24日刊登在本公司指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站()。

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  社会公众股股东登记时须提供下列相关文件:持股凭证、本人身份证原件和复印件;代理人持股东授权委托书、委托人有效持股凭证、委托人身份证及代理人身份证原件和复印件。

  法人股股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书、股东账户卡、出席人身份证到公司办理登记手续。

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年8月8日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。