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中兴通讯股份有限公司二〇一九年第二次临时股东大会决议公 告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中兴通讯股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)已于2019年7月29日以现场投票及网络投票相结合的方式召开公司二〇一九年第二次临时股东大会(以下简称“本次会议”)。有关本次会议的决议及表决情况如下:

  增加提案的情况:公司董事会于2019年7月11日收到公司股东中兴新通讯有限公司提交的一个临时提案《关于就深圳湾超级总部基地与深圳市万科发展有限公司签订补充协议相关事宜的议案》,要求公司董事会将上述临时提案提交二〇一九年第二次临时股东大会审议。公司董事会已于2019年7月11日发出《关于二〇一九年第二次临时股东大会增加临时提案的补充通知》。

  2、A股股东进行网络投票时间为:2019年7月28日-2019年7月29日的如下时间:

  其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2019年7月29日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过互联网投票系统()投票的具体时间为:2019年7月28日15:00至2019年7月29日15:00期间的任意时间。

  ●现场投票,包括本人亲身出席投票及通过填写表决代理委托书授权他人出席投票;或

  ●网络投票,公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向A股股东提供网络形式的投票平台。A股股东应在本节第(一)条列明的有关时限内通过上述系统进行网络投票。

  ●现场投票,包括本人亲身出席投票及通过填写表决代理委托书授权他人出席投票。

  (六)本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《深圳上市规则》”)、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“《香港上市规则》”)等有关法律、行政法规、部门规章及《中兴通讯股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定,会议合法有效。

  于本次会议股权登记之日(即2019年6月28日),公司已发行的股份总数为4,192,671,843股,其中内资股(A股)为3,437,169,309股,境外上市外资股(H股)为755,502,534股。

  股东(代理人)67人,代表股份1,429,414,336股,占公司在本次会议有表决权总股份的34.09%。其中,持股5%以下股东(不包括公司董事、监事、高级管理人员,下同)(代理人)64人,代表股份282,550,009股,占公司在本次会议有表决权总股份的6.74%。本公司概无股东有权出席本次会议但根据《香港上市规则》第13.40条所载须放弃表决赞成决议案的股份,并无任何股东根据《深圳上市规则》及《香港上市规则》须就本次会议上提呈的决议案回避表决。

  出席本次会议现场会议和网络投票表决的A股股东(代理人)66人,代表股份1,262,197,157股,占公司A股有表决权总股份的36.72%。

  其中,出席现场会议的A股股东(代理人)14人,代表股份1,217,850,462股,占公司A股有表决权总股份的35.43%;通过网络投票的A股股东52人,代表股份44,346,695股,占公司A股有表决权总股份的1.29%。

  出席本次会议现场会议的H股股东(代理人)1人,代表股份167,217,179股,占公司H股有表决权总股份的22.13%。

  此外,公司部分董事、监事和高级管理人员,公司中国律师等人士出席及列席了本次会议。因工作原因,公司部分董事、监事和高级管理人员未出席本次会议。

  本次会议以记名投票的方式审议并通过了下述议案(其中普通决议案均已经出席本次会议股东所持表决权的二分之一以上通过;特别决议案均已经出席本次会议股东所持表决权的三分之二以上通过。详细表决情况请见本公告附件1《中兴通讯股份有限公司二〇一九年第二次临时股东大会议案表决结果统计表》):

  1、审议通过《关于修改〈公司章程〉、〈股东大会议事规则〉及〈董事会议事规则〉有关条款的议案》,决议内容如下:

  (4)同意授权本公司任何董事或董事会秘书,代表本公司依法处理与修改《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》相关的存档、修改及注册(如有需要)的手续及其他有关事项。

  修改后的《中兴通讯股份有限公司章程(2019年7月)》、《中兴通讯股份有限公司股东大会议事规则(2019年7月)》及《中兴通讯股份有限公司董事会议事规则(2019年7月)》与本公告同日刊登在巨潮资讯网()。

  2、审议通过《关于修改〈监事会议事规则〉有关条款的议案》,决议内容如下:

  (2)同意授权本公司任何监事,代表本公司依法处理与修改《监事会议事规则》相关的存档、修改及注册(如有需要)的手续及其他有关事项。

  修改后的《中兴通讯股份有限公司监事会议事规则(2019年7月)》与本公告同日刊登在巨潮资讯网()。

  3、审议通过《关于就深圳湾超级总部基地与深圳市万科发展有限公司签订补充协议相关事宜的议案》,决议内容如下:

  (1)同意公司与深圳市万科发展有限公司签订《〈委托开发建设、销售、运营框架协议〉之补充协议》等相关文件;

  (2)授权公司法定代表人或法定代表人的授权人依法签署相关文件及办理其他相关事宜。

  北京市君合(深圳)律师事务所认为,公司二〇一九年第二次临时股东大会的召集和召开程序、现场出席会议人员的资格和召集人的资格及表决程序等事宜,均符合中国法律、法规及《公司章程》的有关规定。本次会议作出的《中兴通讯股份有限公司二〇一九年第二次临时股东大会决议》合法、有效。

  3、北京市君合(深圳)律师事务所关于中兴通讯股份有限公司二〇一九年第二次临时股东大会的法律意见书。

  本公司及董事会全体成员保证董事会决议公告的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中兴通讯股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)已于2019年7月26日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体董事发出了《关于召开中兴通讯股份有限公司第八届董事会第七次会议的通知》。2019年7月29日,公司第八届董事会第七次会议(以下简称“本次会议”或“本次董事会”)以通讯表决方式召开,本次会议由董事长李自学先生主持,应表决董事9名,实际表决董事9名,公司监事会成员及相关人员列席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章以及《中兴通讯股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,会议合法、有效。

  同意聘任丁建中先生为公司董事会秘书,任期自公司本次董事会审议通过之日起至公司第八届董事会任期届满时(即2022年3月29日)止。

  经对董事会秘书个人简历及相关资料的审查,我们认为其具备相关专业知识和技能,未发现其存在有《公司法》等法律法规、《公司章程》规定的不得担任公司董事会秘书的情形。本次董事会秘书的聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,我们同意关于公司董事会秘书的聘任决定。

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2019年7月29日,中兴通讯股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第七次会议审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》,同意聘任丁建中先生(简历请见附录)为公司董事会秘书,任期自公司本次董事会审议通过之日起至公司第八届董事会任期届满之日(即2022年3月29日)止。公司独立非执行董事就该事项发表了同意的独立意见。具体内容请见与本公告同日发布的《第八届董事会第七次会议决议公告》。

  丁建中先生已取得深圳证券交易所董事会秘书任职资格证书,其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,丁建中先生的董事会秘书任职资格已经深圳证券交易所审核无异议。

  丁建中,男,1976年出生,管理学硕士,中国注册会计师、中国注册税务师非执业会员。丁先生于2003年加入本公司,2003年至2019年3月历任本公司本部事业部财务负责人、成本战略办公室负责人、工程服务经营部财务负责人、工程商务部副部长、商务中心副主任、财经管理部财经二部部长、供应链采购三部部长、工程服务经营部工程外包部主任;2019年4月至今,任本公司财务体系证券部主任。丁先生拥有多年的财务和电信行业从业及管理经验。丁先生未持有本公司股份,丁先生为本公司2017年股票期权激励计划的激励对象,目前持有A股股票期权3.316万份。丁先生与本公司控股股东不存在关联关系,与本公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系;不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分的情形,不存在被市场禁入或被公开认定不适合任职期限尚未届满的情形;不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形;也不是失信被执行人及失信责任主体,其符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定、《公司章程》等要求的任职资格。